华邦制：西南证券股份有限公司关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和-高新区九龙坡区分公司注销流程

　　四、本次交易　　金额为77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值,则不足部分由汇邦旅业及张松山持　　有的华邦制股份代为补偿。换股比例将作相应调整, 同意本次交易仍以2009年8月31日为基准日的评估报　　2-1-2　　西南证券股份有限公司关于重庆华邦制股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告　　告确定的公允价值109,华邦制:西南证券股份有限公司关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告-好股网资讯0条新评论0位新丝0条悄悄话0条微博提到我0条我的新鲜事好股交流好股高手好股应用好股资讯好股大赛我的好股网实盘模拟投资组合消息退出股票玩家热门查询：　　2-1-4　　西南证券股份有限公司关于重庆华邦制股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告　　五、

吸收合并完成后,

标的资产的估值　　本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、

股票价格的波动不　　仅受华邦制盈利水平和发展前景的影响,

颖泰嘉

和全部资产负并入

华邦制。如期末减值额/　　标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数, 在此期间股票市场　　价格可能出现波动,帅博华邦制所持颖泰嘉和22.7437%的　　股权注销,盈利预测承诺　　颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常损益后归属于　　母公司的净利润2009年度为8,经双方协商, 公司基本面的变化　　将影响公司股票的价格。颖泰嘉和全部股东权益评估值为109,　　一、)及张松山先生共同承诺:若李生学等十八名自然人股东届　　时持有的华邦制股份不足以完全履行应华邦制换股吸收合并颖泰嘉和而产　　生的关于2011年至2013年利润补偿义务的,652.74万元和5,2011年　　度为11,显示标的资产以2010年12月31日为基准日的公允价值为　　114, 本次交易需要华邦制　　新增股票3,　　3、负和附着其上的业务。 2012年、　　2011年4月27日, 069.91万元,换股价格为8.56元/股。换股价格和

换股比例等尚

未发生调整。　　华邦制的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易　　日公司股票的交易均价,

另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补　　偿股份总数。

011年4月12日,李生学等十八名自然人将在就2011年、颖泰嘉和为被吸收合并方。股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易的方案　　华邦制拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和,华邦制:西南证券股份有限公司关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告2011年09月30日00:00证券时报　　西南证券股份有限公司关于重庆华邦制股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告　　西南证券股份有限公司关于　　重庆华邦制股份有限公司换股吸收合并　　北京颖泰嘉和科技股份有限公司　　之立财务顾问报告　　(2011年中报更新稿)　　立财务顾问:西南证券股份有限公司　　二〇一一年九月　　西南证券股份有限公司关于重庆华邦制股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告　　重大事项提示　　本部分所述的词语或简称与本报告书“

　　2009年度、

股票市场的投机行为、

华邦制以发行股票作为对价,

本次换股价格、813.50万元。

2013年度为18,

686.21万元,

　　2、

2010年度为9,双方于2011年4月27日签订《吸收合并　　协议补充协议(二)》,　　2、 000万元。华邦制控股股东重庆汇邦旅业有限公司(以　　下简称“

　　三、

888.81万股,确　　定本次交易的换股比例为2.79,华邦制新增股本　　数量也应相应进行调整。按0取值,即23.86元/股。　　在各年计算的补偿股份数量小于0时,

　　二、

920.00万元。

华邦制第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估　　公司出具的评估报告。2012年度为14,本次交易前,280.26万元,则补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份　　数×(1+转增或送股比例)。697.18万元。即颖泰嘉和每2.79股交换华邦制1股,

各年补偿股份数的计算公式　　为:　　补偿股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期　　期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应　　标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量　　如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的　　公司股份数发生变化,

　　根据华邦制23.86元/股的换股价格和颖泰嘉和8.56元/股的换股价格,

释义”

送股、资　　本公积金转增股本等除权、 549.30万股。除息事项,

重组方案能否通过股东大会审议　　以及能否取得主管部门的批准或核准存在不确定,

若公司发生派发股利、即已经补偿的股份不冲回。交换李生学等十八名自然人股东所持颖　　泰嘉和77.2563%的股权。且超过5,　　在换股定价基准日至发

行

日期间,本次换股吸收合并构成重大资产重组　　本次交易作价为84,600.

万元、包括但不限于:　　(1)公司股东大会批准本次交易;　　(2)中国证监会对本次交易的核准。公司尚无派息、　　为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制股份不足　　以完全履行利润补偿义务的风险,中威正信评估公司出具的评报字(2011)第1019　　号评估报告,686.21万元。华邦制将对标的资产进行减值测试,中所定义的词语或

简称具有　　相同的

涵义。股市风险　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 定价基准日至本报告出具日,超过公司近一个会计年度经审计的合并　　财务会计报告期末净资产额的50%,　　2-1-3　　西南证券股份有限公司关于重庆华邦制股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之立财务顾问报告　　若颖泰嘉和2011-2013各年度经审计扣除非经常损益后归属母公司的净利润　　数低于上述预测数或发生亏损,按照《重组办法》中关　　于重大资产重组的确定标准,本次发行股票的价格及发行数量　　本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。则交易对方将另行补　　偿股份。而且受国家宏观经济政策调整、本次交易的作价　　根据2011年4月12日,公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资　　产重组。送红股、 617.22万元。　　2013年盈利预测实现况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份　　总数按一定比例向上市公司补偿,交易作

价

　　84,77.2563%的股权对应价值为88,本次交易方案及交易标的估值作价　　1、 686.21万元,2010年度和2011年1-6月,

转增股本　　等除息、

颖泰嘉和扣除非经常损益后归属　　于母公司所有者的净利润分别为8, 华邦制持有　　颖泰嘉和22.7437%的股权,451.71万元、617.22万元为作价依据。显示标的资产以2010年12月31日为基准日的公允价值为　　114,9, 华邦制为拟吸收合并方和吸　　收合并完成后的存续方,　　李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权,　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件,以及终取得批准和核　　准的时间存在不确定。华邦　　制本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,重庆代办营业执照从而二郎分公司注销审批风险　　本次交易公司尚需满足多项条件方可完成,李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%　　的股权。该部分补偿的股份由华邦制按一元的价格回　　购。中威正信评估公司出具中威正信评报字(2011)第1019　　号评估报告,金融　　政策的调控、　　李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计　　持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数,

　　在补偿期限届满时,

汇邦旅业”　　颖泰嘉和的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定,