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??? ?本次交易的批准与授权（一）本次交易新获得的批准和授权截至本《补充法律意见书》出具日，?
??? ?则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。本次交易方案调整已履行了必要的审议程序。??1.合并方的批准和授权2017年7月14日，??
?? 本次交易方案截至本《补充法律意见书》出具日， 关联
董事回避表决，???
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?2017年8月1日，?
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（二）南山控股换股价格根据本次交易方案，?南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，本次交易涉及的相关协议南山控股分别与3名认购对象签署了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》， （五）南山控股股东的现金选择权根据本次
交易方案，计算公式为：?转增股本、增发新股或配股等除权、送股、?2016年5月23日，
南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股（已扣除2015年度现金红利），以股为基数，????? ?向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），上述分红除息于2017年7月21日完成，?如南山控股或深基地发生派发股利、?即每1股深基地B股股票可以换得3.4663
股南山控股股票。?自定价基准日至现金选择权实施日期间，?
与本次南山控股换股价格一致，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。 ??? ?同意将本次交易的决议有效期自陈家坪分公司注销
将全部用于换股吸收合并深基地。??送股、???三、任一方均无须就原认购协议终止事宜承担任何违约责任、?
???????
并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之补充法律意见书（三）》（以下简称“
? ??本次交易新获得的批准和授权如下：? ?? ????????
????现金选择权价格和换股吸收合并所发行股份数量的调整依据和结果符合本次交易方案的规定。? ?一、
??调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整” 《专项法律意见书（一）》”?立董事发表了事前认可意见和立意见。?(0755)网址（Website）：增发新股或配股等除权、
??
??）项目的聘专项法律顾问。信达律师认为，? 本次取消募集配套资金不构成对原方案的重大调整，?
?即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。?
?
法律意见书?4? ?南山控股第五届董事会第六次会议及深基地第八届董事会第二十一次通讯会议分别审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议
案》，自定价基准日至换股实施日期间，????除息事项，合法有效。信达律师认为，深基地B股股份与南山控股股份的换股比例相应调整为1:3.6004，?（四）本次换股吸收合并发行股份的数量根据本次交易方案，南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为.88万股，将全部用于换股吸收合并深基地。自定价基准日至换股实施日期间，（三）换股比例根据本次交易方案，
送股、?
增发新股或配股等除权、本次交易”?
? 深基地B股股份与南山控股股份的换股比例相应调整为1:3.6004， ?南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量调整为.22万股，送股、?????? 除息事项，转增股本、?除息事项，该协议在南山控股董事会审议通过后生效。
南山控股在完成2016年度利润分配后的换股价格调整为5.43元/股，
?综上，?
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南山控股的换股价格、
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?? ??）、《专项法律意见书（一）》、
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?）、???
《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（信达重购字[2016]第002-01号）（以下简称“ ? 广东信达律师事务所关于公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之补充法律意见书（三）日期：???
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南山控股”??
????约定各方基于协商一致终止原认购协议，????《补充法律意见书（一）》”?? 《补充法律意见书（二）》”??????? ? ）、????
?以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。??????????
????5??
南山控股召开2017年第一次临时股东大会，??
?缔约过失责任。）。??上述终止协议的内容不违法律法规制规定， ??1?? 对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证， ?南山控股召开第五届董事会第二次会议，
会议审议通过了《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜授权期限的议案》，?
? ?若存在不一致的形， 审议通过了董事会提交的前述议案，二、? ? 本次交易方案的调整况如下：???《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司所涉商务部审批事宜之专项法律意见书》（信达重购字[2016]第002-03号）（以下简称“本《补充法律意见书》须与《法律意见书》、
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? ? ???南山控股在完成2016年度利润分配后的换股价格调整为5.43元/股，?
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???法律意见书??本《补充法律意见书》”? ?(0755)真(Fax.)：? ）签订的《专项法律顾问聘请协议》，转增股本、。??
?南山控股换股价格调整为5.64元/股。?“?
???法律意见书??????
2017年5月26日， ? 《补充法律意见书（二）》、?
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2??????? ? ??本次换股吸收合并中，?信达律师已根据相关法律、
?本次换股吸收合并的方案不受影响。《专项法律意见书（一）》、则上述换股价格将相应调整（不包括2015年度利润分配）。?《补充法律意见书（二）》、《法律意见书》” ??《补充法律意见书（一）》、???信达”?2017-11-29关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之补充法律意见书（三）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：
????由于资本市场环境变化等原因，
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司根据广东信达律师事务所（以下简称“??
?以本《补充法律意见书》为准。广东信达律师事务所关于公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之补充法律意见书（三）南山控股：??????
????? ?如南山控股发
生派发股利、?
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法律意见书??? 除息事项，?
?《广东信达律师事务所关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案之法律意见书》（信达重购字[2016]第002-02号）（以下简称“? ??
12F.TAIPINGFINANCETOWERNO.6001YITIANROA
DSHENZHENP.R.CHINA电话(Tel.)：南山控股在完成2016年度利润分配后的换股价格调整为5.43元/股，???
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????????上述分红除息于2016年6月23日完成，如南山控股或深基地发生派发股利、?自定价基准日至换股实施日期间，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分案》，
??每1股深基地B股股票可????
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向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），则上述发行股份的数量将相应调整。南山控股换股价格调整为5.43元/股。
以股为基数，?根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》， ???广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之补充法律意见书（三）信达重购字[2016]第002-05号致：深基地B股股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，?为映本次交易的新进展，法律意见书?
根据调整后的南山控股换股价格和换股比例，? 担任南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“???现金选择权价格相应调整为5.43元/股。???取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。??
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转增股本、《专项法律意见书（二）》一并使用，?即5.83元/股。??
??经与认购对象协商， ? ???? ）、拟取消本次募集配套资金，南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。 ????? ?《法律意见书》、?
??如南山控股发生派发股利、 ???3??
《专项法律意见书（二）》”
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? ?《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（信达重购字[2016]第002-04号）（以下简称“??）与深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司（以下简称“??信达接受南山控股的委托，?法规和规范文件的规定，《专项法律意见书（二）》中的释义和声明事项仍适用于本《补充法律意见书》。 ??《补充法律意见书（一）》、?
并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（信达重购字[2016]第002号）（以下简称“?
?信达对《法律意见书》所披露相关重大事项的变化及进展况进行了补充，?
增发新股或配股等除权、（一）取消募集配套资金根据股东大会对董事会关于调整本次交易方案的授权，）。 南山控股2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分案》，换股比例、南山控股：?
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? 因此，?????
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