2015年05月07日21:31:59 中财网北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 目录释义.............................................................................................................1一、
本次交易的实质条件...........................................................................63九、吕如松、
查阅了本所认为必须查阅的文件，具体包括：行政法规、重庆分公司注销误导陈述或者重大遗漏，完整， 赛纳科技的前身珠海爱丽达指珠海爱丽达电子科技有限公司珠海格之格指珠海格之格数码科技有限公司珠海纳思达数码指珠海纳思达数码科技有限公司，珠海玫澋签署的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向定对象非公开发行A股股份之附条件生效的股份认购协议》《重组报告书》指《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》华融证券指华融证券股份有限公司立信会计师指立信会计师事务所（殊普通合伙）银信评估指银信资产评估有限公司本所指北京市金杜律师事务所《审计报告》指立信会计师于出具的信会师报字[2015]第号《珠海赛纳印科技股份有限公司耗材资产组备考财务报表审计报告》《资产评估报告》指银信评估出具的银信资评报(2015)沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳印科技股份有限公司印机耗材业务资产组价值评估报告》《耗材资产组盈利预测审核报告》指立信会计师出具的信会师报字[2015]第号《珠海赛纳印科技股份有限公司耗材资产组备考合并盈利预测审核报告》《艾派克盈利预测审核报告》指立信会计师出具的信会师报字[2015]第号《珠海艾派克科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》评估基准日指2014年9月30日报告期指2013年度、所发表的结论意见合法、 本所接受发行人委托， 艾派克/发行人指珠海艾派克科技股份有限公司，参与本次交易的证券服务机构的资格..................................................68十、北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书-[中财网] [关联交易]艾派克：本次交易的批准与授权........................................................................17四、
珠海玫澋非公开发行股份募集配套资金本次收购/本次发行股份购买资产指艾派克向赛纳科技发行股份购买赛纳科技体系内的耗材业务资产标的资产指赛纳科技体系内的耗材业务资产，
本次交易的相关合同和协议................................................................55六、珠海纳思达、为出具本法律意见书，此外，002180万
力达指珠海万力达电气股份有限公司， 保证本法律意见书所认定的事实真实、股票代码：即珠海爱丽达、《证券法》、Ltd.赛纳美美国指SeineImage(USA)Co.,珠海格之格的前身上海格之格指上海格之格计算机科技有限公司珠海纳思达指珠海纳思达企业管理有限公司凯威臵业指珠海凯威臵业有限公司赛纳香港指NinestarImageTechLimited赛纳瑞士指PantumEuropeS.A.赛纳马来西亚指NinestarImage(Malaysia)SdhBhd.赛纳荷兰指Seine(Holland)B.V.赛纳美国指SeineTech(USA)Co.,交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，国家集成电路产业基金、 不存在虚记载、除非文义另有所指，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，本次交易各方的主体资格......................................................................9三、
证明，部门规章及其他规范文件石桥铺分公司注销本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，
赛纳香港、资料、不包括香港别行政区、北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书时间：由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所珠海市工商局指广东省珠海市工商行政管理局工商总局商标局指国家工商行政管理总局商标局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国指中华人民共和国（为本法律意见书之目的，严格履行了法定职责，
作为发行人本次以发行股份的方式购买赛纳科技体系内的耗材业务资产并募集配套资金的专项法律顾问，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：配套融资金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%交易对方指赛纳科技及本次配套融资认购方《发行股份购买资产协议》指艾派克及赛纳科技于2015年5月6日签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指艾派克与赛纳科技于2015年5月6日签署的《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》指艾派克与赛纳科技、
珠海格之格、
赛纳美国6家公司100%的股权；（2）赛纳科技体内耗材业务全部经营资产、 包括有关记录、 发行人更名前使用的公司名称赛纳科技指珠海赛纳印科技股份有限公司赛纳有限指珠海赛纳科技有限公司，[关联交易]艾派克：关于本次交易的披露和报告义务.............................................
............62八、结论意见.........................................................................................69 释义在本法律意见书中，
澳门别行政区和台湾地区）元指人民元 致：规章和规范文件（以下简称“
行政法
规、2014年度 交割日指《发行股份购买资产协议》生效后，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本次交易的整体方案.............................................................................5二、
本次交易标的资产况........................................................................19五、本所及经办律师依据《证券法》、有关记录、向赛纳科技、吕如松、资料
和证明，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
准确， 法律法规”负 本次配套融资指艾派克在实施本次收购的同时，珠海玫澋非公开发行股份募集配套资金，国家集成电路产业基金、Ltd.国家集成电路产业基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司珠海玫澋指珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）本次交易/本次资产重组指艾派克以发行股份的方式购买赛纳科技体系内的耗材业务资产；同时，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。《重组管理办法》、包括发行人和赛纳科技提供的有关部门的批准文件、赛纳荷兰、准确、并承担相应法律责任。）的相关规定，进行了充分的核查验证， 本次交易涉及的关联交易及同业竞争..................................................56七、（1）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，
《发行管理办法》等法律、并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 珠海艾派克科技股份有限公司根据《公司法》、现行有关法律、关于本次交易相关方买卖股票的自查况...........................................68十一、吕如松于2015年5月6日签署的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向定对象非公开发行A股股份之附条件生效的股份认购协议》以及艾派克与国家集成电路产业基金、艾派克向赛纳科技、
