为出具本法律意见书，
且无瞒、即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、 认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，）相关事宜担任专项法律顾问，
对本法律意见书，第一个解锁期自授予日起届满12个月且公司公告2016年年度审计报告后的个交易日起12个月之内，该部分限制股票的锁定期已届满。①近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他形。 中国证券监督管理委员会（以下简称“ ）等有关规定出具如下法律意见：）委托，《晨光生物科技集团股份有限公司限制股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“ 公司第三届董事会第十三次会议、）、以公司总股本216, 进行了充分的核查验证，公司层面解锁业绩考核条件以2015年业绩为基数，
并就2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制股票出具本法律意见书。4.2017年5月24日，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常损益净利润增长率47.44%，激励计划设定的第一个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
1、）。1 法律意见书1．本所律师在工作过程中，八、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
授予价格的议案》、公司相关董事会会议文件、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常损益净利润增长率不低于30%。已得到晨光生物的保证：《管理办法》”均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述。规范文件的规定和本所业务规
则的要求，关于公司2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制股票的批准与授权1.2016年4月10日，满足解锁条件。所发表的结论意见合法、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 研发骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共106人）183.661291.710691.95065 法律意见书222.5256111.1428111.38陈家坪分公司注销 激励对象未发生以下任一形：向112名激励对象授予2,解锁条件已达成，不得用作其他任何目的。法规的规定。行政法规、是否存在损害公司及全体股东利益等形发表了立意见。
《公司法》”3、保证本法律意见所认定的事实真实、
或“公司2015年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、完整和有效的，公司未发生以下任一形： 立董事立意见、公司立董事对此发表了立意见，《证券法》、并通过查询部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。关于公司2016年限制股票激励计划第一期解锁、回购注销部分限制股票的内容（一）关于公司2016年限制股票激励计划第一期解锁的内容1.公司2016年限制股票激励计划达到第一期解锁要求（1）限制股票激励计划第一个锁定期已届满根据公司《2016年限制股票激励计划》，）、 256股限制股
票。 [公告]晨光生物:北京市中伦律师事务所关于公司2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制股票的法律意见..-[中财网] [公告]晨光生物:北京市中伦律师事务所关于公司2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部
分限制股票的法律意见..时间：（2）限制股票激励计划第一期解锁条件已达成公司董事会对《2016年限制股票激励计划》第一期的解锁条件进行了审查，具体内容请见下表：本次激励计划所涉限制股票数量由1,管理、晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
本激励计划”中
国证监会”向全体股东每10股转增2股，是否有利于公司的持续发展，2.2016年4月22日，①近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为激励对象未发生前述形，公司未发生前述形，并承担相应法律责任。本所律师作出如下声明：因此，准确、2、晨光生物”
高于公司设定的30%增长率。 就公司2016年限制股票激励计划（以下简称“监事会会议文件、监事会对本次可解锁及回购注销的激励对象名单和数量分别进行了核查，4 法律意见书不适当人员；②近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员形；④公司董事会认定其他严重违公司有关规定的。《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、
一、确定上述事项符合相关法律、本所”或“
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到立支持的事实， 公司限制股票的授予日为2016年5月20日，3 法律意见书经核查，下表中第一期解锁数量为调整之后的数量。3.2016年5月20日， 《关于向激励对象授予限制股票的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，《激励计划（草案）》” ）、误导陈述或者重大遗漏，《公司章程》”价格的调整方法（详见公司《2016年限制股票激励计划（草案）》之第“380股， 为出具本法律意见书， 本所律师认为，董事6.34323.17163.1716业务、本所律师根据有关法律、225,《考核办法》”
《证券法》”2017年05月24日19:34:41 中财网北京市中伦律师事务锂关于晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制股票的法律意见书二〇一七年五月北京.上海.深圳.广州.成都.武汉.重庆.青岛.杭州.香港.东京.伦敦.纽约.洛杉矶.旧金山Beijing.Shanghai.Shenzhen.Guangzhou.Chengdu.Wuhan.Chongqing.Qingdao.Hangzhou.HongKong.Tokyo.London.NewYork.LosAngeles.SanFrancisco 法律意见书北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制股票的法律意见书致：
调整为9.63元/股；并确定以2016年5月20日作为公司限制股票授予日，《关于回购注销部
分限制股票的议案》，法规和规范文件和《晨光生2 法律意见书物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“
6．本所律师同意将本法律意见书作为晨光生物激励计划所必备的法定文件。《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、本所律师有赖于有关部
门、法规、确定的授予日符合相关规定。《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。 公司立董事对上述事项分别发表了立意见，满足解锁条件。公司第三届董事会第五次会议、其所提供的文件和材料是真实、256股；授予价格由11.60元/股，
《管理办法》、截至本法律意见书出具日，规范文件和中国证监会的有关规定发表法律
意见。将限制股票数量由1, 公司2016年限制股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制股票事项已依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制股票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司立董事就本次限制股票激励计划是否符合相关法律法规的要求，），）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“根据公司限制股票激励计划（草案）有关限制股票数量、）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“
3.限制股票激励计划第一期可解锁对象及可解锁的限制股票数量由于2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分案：256股；授予价格由11.60元/股，7.本法律意见书仅供晨光生物激励计划之目的使用，晨光生物科技集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“准确，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制股票激励计划第一期解锁的议案》、二、激励计划”姓名职务获授的限制股票数量(万股)第一期可解锁限制股票数（万股）剩余未解除限制股票的数量（万股）韩文杰副总经理8.93404.46704.4670李凤飞副总经理7.86243.93123.9312连运河副总经理7.86243.93123.9312陈运霞副总经理7.86243.93123.9312周静董事会书、本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本着审慎及重要原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 872股为基数，本所律师审阅了《晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制股票激励计划（草案）》（以下简称“
872股为基数，4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、虚和重大遗漏之处。
第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制股票数量、完整，激励计划的调整方法和程序”380股，225,
截至2017年5月20日， 财务负责人、调整为2,854,
质检、副本材料和口头证言，
公司可申请解锁限制股票总数的50%。以公司总股本216,570,严格履行了法定职责，）等法律
、 854,不存在虚记载、公司”本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，调整为2,
调整为9.63元/股。570,2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、225,
