经《财政部关于重庆民丰农化股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]443号）批准，
）项目中担任公司的专项法律顾问。民丰农化发行人民普通股5,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因而，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民按照相关程序决策通过，
西南业”本次重组”2004年，4）重庆是否存在转为有限责任公司的安排。建峰总厂”
或“主营业务和立没有重大不利影响。建峰化工向化集团等22名交易对方发行股份购买其合计持有的重庆96.59%股份。
中国
证监会”建峰化工并没有发生控制权变更的形；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。建峰化工”本所”持股比例为54.81%。的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，建峰化工的实际控制人仍为重庆市国资委， 、《补充法律意见书一》” （一）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定，建峰化工的控股股东一直为建峰集团，于2016年12月13日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“
《法律意见书》、
桂林中梁山分公司注销 重庆市国有资产管理局持有民丰农化91.17%的股份， 民丰农化”西南业股份有限公司（以下称“可视为公司控制权没有发生变更：）持有。重庆建峰工业集团有限公司”承诺和声明以及相关简称，）第号《中国证监会行政许可项目审查一次馈意见通知书》（以下称“完成公司制改制，2006年5月，
根据《〈次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“ 白云山”本补充
法律意见书出具的前提、茂业商业股份有限公司（以下称“1999年9月，建峰总厂原为中国核工业集团公司下属企业。的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，不存在故意规避《发办法》规定的其他发行条件的形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行
人的经营管理层、近三年控制权未发生变更。 ）， ）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。）、
补充披露上市公司自上市以来近一次控制权变动的具体况，化集团原为重庆市人民直接持股的企业，申
请材料显示，因国有资产监督管
理需要，中国核工业集团公司将建峰总厂移交重庆市人民管理。（一）建峰化工自上市以来未发生控制权变动的形建峰化工前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下称“（《馈意见》第2题）回复：化集团成为重组后建峰化工的控股股东，本次重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。本所已于2016年11月23日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下称“ 一、本所出具补充法律意见如下：
本所在公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下称““（《馈意见》第1题）回复：根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200号）文件，经重庆市国资委《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2005]555号）、上市公司”
）的下属子公司，国务院或者省级人有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，本次重大资产重组”出具本补充法律意见书二。。根据《〈次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“内设机构和人员编制规定》（渝办发[2003]178号），建峰总厂经重庆市国资委批准，设、是民丰农化的控股股东，）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，鉴于建峰化工历史上国有控股股份无偿划转属于国有资产监督 管理的整体调整，建峰化工自上市以来一直为重庆市人民下属国有控股企业，的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，
建峰化工的实际控制人为重庆市国资委，《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书二出具日本次交易涉及标的资产的主要变化况，）、综上， 。实际控制人没有发生变更”本次交易完成后上市公司控股股东由建峰集团变更为化集团。2002年，其股东为重庆市人民。国务院批准的《重庆市人民机构改革方案》（厅字[2003]20号），重庆农化集团” 按照本次交易拟购买资产交易作价计算，实际控制人没有发生变更”建峰化工的实际控制人为重庆市国资委；2005年股份无偿划转给建峰总厂后，其实际控制人为重庆市国资委。 深圳茂业（集团）股份有限公司（
以下称“建峰化工的控股股东为建峰集团， 因而，建峰集团”
民丰农化于1999年5月28日成立。）、其名称变更为“）、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。重庆市国有资产管理局持有其58.82%的股份。2004年12月，根据重庆建峰化工股份有限公司（以下称“ 其在1999年上市时由重庆市国有资产管理局直接持有控股权；2002年股份无偿划转给农化集团后， 根据《重庆市人民关于同意中国核工业建峰化工总厂移交重庆市属地管理的批复》（渝府[2002]44号）、）的前身中国核工业建峰化工总厂（以下称“重庆农化集团为重庆化控股（集团）公司（以下称“
）。成立时，
重庆建峰化工股份有限公司”根据中共中央、王健、如果符合以下形，经中国证监会《关于核准重庆民丰农化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]88号）批准，茂业商业”）、建峰化工即一直为化集团的下属子公司。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，（二）本次交易未导致上市公司控制权发生变更建峰化工上市后一直为重庆市人民下属国有控股企业，
广州白云山集团股份有限公司（以下称“申请材料显示，重庆市人民《关于重庆市人民机构改革的实施意见》（渝委[2003]19号）与《重庆市国有资产监督管理委员会职能配置、本次交易后，2017年03月24日20:34:56 中财网北京懋德律师事务所北京市朝区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室电话:(86-10)5809-1200真:(86-10)5809-1251北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书二致： ）、重庆民丰农化股份有限公司、并没有发生控制权变更的形。
建峰化工的实际控制人仍为重庆市国资委。请立财务顾问和律师核查并发表明确意见。因此，民丰农化上市时，
在重庆市国资委成立后，均同于《法律意见书》、《法律意见书》” 植公司”通德业”无办公地址注册公司或“
重庆太用动植物资源开发有限公司（以下称“《关于中国核工业建峰化工总厂、
2005年10月， 请立财务顾问和律师核查并发表明确意见。而化集团为重庆市人民批准设立的国有资公司， 而在2002年股份划转给农化集团后（当时农化集团为化集团下属子公司），二、建峰总厂并入化集团，
根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于将中国核工业建峰化工总厂整体并入重庆化控股（集团）公司的通知》（渝国资[2004]157号），《补充法律意见书一》的内容仍然有效。铁路自备车”
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，上海复星（集团）股份有限公司（以下称“
建峰化工历史上国有控股股份无偿划转属于国有资产监督管理的整体调整，
重庆总股本的3.35%存在不规
范形。重庆战略新兴产业专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“ 化集团的出资人由重庆市人民变更为重庆市国资委。化集团”上市公司自上市以来，
）、重庆农化工（集团）有限公司进行资产重组的批复》（渝国资改[2005]81号）批准， ）。）、重庆市国资委”）及自《法律意见书》、持有公司47.14%的股份，
重庆建峰工业集团有限公司（以下称“本次交易前，
基于上述况，除非另有说明，重庆新兴基金”203股， 化集团及其控股的建峰集团将合计持有重组后建峰化工947, 授权其代表国家履行出资人职责。 仍由化集团控股。 约占总股本的0.05%的部分股份未纳入本次交易。500万股并在深交所上市。 建峰化工上市后一直为重庆市人民下属国有控股企业，公司”通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，其出资人由重庆市人民变更为重庆市国资委，《馈意见》”基于上述， [关联交易]*ST建峰:北京懋德律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书二-[中财网] [关联交易]*ST建峰:北京懋德律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书二时间：民丰农化变更公司名
称为“ 195,茂业集团”除了以上预留股份之外，）、电子口岸电话因而民丰农化为重庆市人民下属国有控股企业。2008年12月，
本次交易”），
本所律师认为， 建峰总厂为化集团的全资
子公司，2002年，其实际控制人一直为重庆市国有资产监管部门，重庆渤溢基金” 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆市铁路自备车有限公司（以下称“2）预留股份的方式能否覆盖相关风险。
1）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定，
或“直至目前，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
重庆市市委、由化集团间接控股。）、
复星” 成都通德业有限公司（以下称“1.纳入本次交易标的资产重庆股份的权属清晰况本次交易中发行股份购买资产的标的资产为化集团、天士建发”本次交易未导致上市公司控制权发生变更的依据。因农化集团为化集团下属子公司，
建峰化工上市后一直为重庆市人民下属国有控股企业，重庆市财政局将原重庆市国有资产管理局持有的民丰农化全部国家股划转给重庆农化工（集团）有限公司（以下称“重庆市人民设立重庆市国有资产监督管理委员会（以下称“（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体调整，且履行了国有资产监管机构的审批程序，请你公司补充披露：《国防科技委关于将中国核工业建峰化工总厂移交重庆市人民管理问题的批复》（科工改[2002]42号）以及《中国核工业集团公司重庆市人民关于中国核工业建峰化工总厂移交协议》，《补充法律意见书一》。）、实际控制人没有发生变更”）以行政划转方式无偿受让重庆农化集团持有的民丰农化全部国有法人股。重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“而建峰集团的控股股东为化集团，且履行了国有资产监管机构的审批程序，本所现根据中国证券监督管理委员会（以下称“当时，化集团直接持有建峰集团93.20%股份，3）本次交易是否履行了重庆股东大会等必要的决策程序。
